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[天眼]方正证券信批违规 12相关方收纪律处分决定

发布时间:2018-03-30 20:26    来源媒体:金融界

方正证券(601901)资料图

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金融界网站讯 3月29日,上交所公布了对方正证券股份有限公司及其控股股东、控股股东关联方和有关责任人予以纪律处分的决定,涉及当事人主要有方正证券、方正证券控股股东方正集团有限公司、方正集团关联方利德科技发展有限公司、方正集团关联方藏昭融投资有限公司、方正集团关联方西藏容大贸易发展有限公司。

同时还有时任方正集团董事长魏新、时任方正集团首席执行官李友、时任方正证券董事长、总经理及董事会秘书何其聪,时任方正集团董事、时任方正证券董事余丽,时任利德科技董事长郝丽敏、时任方正证券监事、时任方正证券董事长雷杰,时任方正集团董事、时任方正证券董事韦俊民。

上交所称,方正证券、公司控股股东方正集团、利德科技、西藏昭融、西藏容大在信息披露方面,魏新,李友,何其聪,余丽,郝丽敏,雷杰和韦俊民在职责履行方面存在以下违规行为:

一、 方正证券控股股东方正集团和相关关联方隐瞒关联关系,方正证券未履行信息披露义务

2011年8月10日,方正证券在上海证券交易所(以下简称本所)上市。上市前,利德科技、西藏昭融、西藏容大分别持有方正证券约为3.98亿股、8,344.2万股、5,461.38万股,分别约占方正证券总股本的8.65%、1.81%、1.91%,为方正证券第二、第八、第十三大股东。根据《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露(1997年)》和《企业会计准则第36号-关联方披露》第三条、第四条的规定,方正集团与利德科技、西藏昭融、西藏容大构成关联关系,且关联关系在方正证券2011年8月上市前已形成。

上述4家公司刻意隐瞒关联关系,未依法告知方正证券,致使方正证券首次公开发行股票并上市相关公告及上市后各期定期报告中,均按照招股说明书的披露口径,未依法披露上述公司的关联关系,构成信息披露虚假记载。对上述行为直接负责的主管人员为方正集团时任董事长魏新和时任首席执行官李友。 方正证券经过单位决策程序、以单位名义作出虚假记载和重大遗漏违规行为,实施了信息披露违规行为。

根据《证券法》第一百九十三条第一款及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条的规定,方正证券是前述信息披露违规行为的责任主体。同时,相关证据显示,方正证券部分董事、监事及高级管理人员知悉方正证券上述股东间的关联关系。对方正证券信息披露违法行为,直接负责的主管人员为余丽、郝丽敏、何其聪、雷杰,其他直接责任人员为韦俊民。

二、 方正证券控股股东方正集团未及时告知公司签署补充协议的相关情况,方正证券未履行信息披露义务

2004年3月,方正集团改制为有限责任公司。改制完成后,北大资产经营有限公司持有其35%的股份,北京招润投资管理有限公司持有其30%的股份,成都市华鼎文化发展有限公司持有其18%的股份,深圳市康隆科技发展有限公司持有其17%的股份。

经上述四家公司之间的多次股权转让后,方正集团股权结构变更为:北大资产持有方正集团70%的股份,北京招润持有方正集团30%的股份。 2005年8月1日,北京大学、北大资产分别与成都华鼎、深圳康隆签署《<;权益转让协议>;补充协议》。根据北大资产于2015年2月提供给中国证监会的书面答复显示,成都华鼎、深圳康隆已按照上述补充协议向北大资产支付了99.993%权益转让款,各自剩余100万元尚未支付,北大资产也未将上述18%和17%的方正集团股权过户给上述两家公司。

由于上述补充协议属于可能对方正证券实际控制人及控制权产生重大影响的协议或安排,方正证券应当予以披露。而方正集团未将签署补充协议的相关情况告知方正证券,未配合方正证券履行信息披露义务。方正证券在2011年8月首次公开发行股票并上市后,未依规披露上述补充协议,构成信息披露重大遗漏。

综上,方正证券未按规定履行信息披露义务,公司控股股东方正集团及其关联方利德科技、西藏昭融、西藏容大隐瞒关联关,方正集团未及时告知公司签署补充协议的相关情况等行为严重违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.6条、第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.12条等有关规定。

在责任人方面,魏新、李友是公司控股股东方正集团的主要负责人,何其聪是方正证券的主要负责人和信息披露第一责任人,对公司第一项违规行为负有主要责任。余丽、郝丽敏、雷杰、韦俊民作为公司日常经营决策和管理成员,对公司第一项违规行为负有责任。魏新、李友是公司控股股东方正集团的主要负责人,对公司的上述第二项违规行为负有主要责任。

相关当事人在对纪律处分意向书的回复中提出以下异议:

一是方正证券时任董事长、总经理及董事会秘书何其聪提出,其在方正证券担任职务期间,尽到了勤勉尽职的核查、披露义务,但相关股东并未告知关联关系,无法获知利德科技、西藏昭融、西藏容大与方正集团的关系;同时,主要该过错在于控股股东,其在方正证券任职,不应承担与方正集团同等的责任。

二是方正证券时任董事长雷杰提出对其的纪律处分违反了“一事不再罚”的法律原则;同时,其对方正集团与利德科技、西藏昭融、西藏容大之间是否存在关联关系并不知情,不应受到处分。

上交所经认真讨论后认为,上述异议不能成立,不予采纳:证监会相关行政处罚决定书中已认定,包括何其聪和雷杰在内的相关责任人员知道或应当知道公司上述股东之间关联关系的存在,但未能勤勉尽责地督促公司履行相关信息披露义务;证券交易所基于自律管理职责进行的纪律处分,与证监会基于行政监管职责进行的行政处罚性质不同,不存在违反“一事不再罚”原则的情形。

基于上述事实和情节,经上交所纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定,上交所做出如下纪律处分决定:

对方正证券股份有限公司,北大方正集团有限公司,利德科技发展有限公司,西藏昭融投资有限公司,西藏容大贸易发展有限公司,方正集团时任董事长魏新,方正集团时任首席执行官李友,方正证券时任董事长、总经理及董事会秘书何其聪予以公开谴责;对方正集团时任董事、方正证券时任董事余丽,利德科技时任董事长、方正证券时任监事郝丽敏,方正证券时任董事长雷杰和方正集团时任董事、方正证券时任董事韦俊民予以通报批评。

方正证券纪律处分决定

方正证券纪律处分决定